Le droit des sociétés turc impose à toute entreprise française souhaitant s’implanter en Turquie d’y constituer une société de droit local. Les sociétés dont le siège se trouve hors de Turquie ne peuvent en principe ni acquérir de biens immobiliers ni exercer directement une activité commerciale sur le territoire.
Le cabinet accompagne les investisseurs et les sociétés francophones dans la constitution de leur structure, dans le suivi de leur vie sociale et dans leurs relations contractuelles, en veillant à la conformité de leurs actes avec le Code de commerce turc.
Le choix de la forme sociale
Le droit turc distingue principalement deux formes de sociétés de capitaux : la société à responsabilité limitée et la société anonyme. Le choix entre les deux se fait au regard du projet et de ses perspectives.
La société à responsabilité limitée
C’est la forme retenue dans la majorité des projets portés par des investisseurs étrangers. Sa constitution et sa gestion sont plus simples, ses obligations sociales moins lourdes et le capital minimum exigé plus faible.
Elle convient aux structures détenues par un associé unique ou par un petit nombre d’associés, lorsque aucune entrée d’investisseur ni cession fréquente de parts n’est envisagée à court terme.
La société anonyme
Cette forme devient préférable lorsque le projet suppose l’entrée future d’investisseurs, une cession simplifiée des titres ou une croissance impliquant des partenariats institutionnels. La transmission des actions y est plus souple que celle des parts sociales d’une société à responsabilité limitée.
La constitution de la société
La constitution suppose plusieurs formalités préalables, dont certaines surprennent les investisseurs étrangers. Notre article consacré à la création de société en Turquie en détaille le déroulement.
Le numéro d’identification fiscale
Les associés et dirigeants étrangers doivent obtenir un numéro d’identification fiscale turc avant toute démarche. Ce numéro conditionne l’ensemble des opérations ultérieures, y compris l’ouverture du compte bancaire.
Le siège social
La société doit disposer d’une adresse en Turquie. Le recours à un contrat de domiciliation est possible, mais l’adresse retenue doit permettre la réception effective des notifications administratives et judiciaires.
L’ouverture du compte bancaire
L’ouverture d’un compte au nom d’une société à capitaux étrangers est devenue plus exigeante. Les banques appliquent des procédures de vérification renforcées et réclament des justificatifs relatifs à l’origine des fonds et à l’activité projetée.
La désignation des dirigeants
Les statuts déterminent qui représente la société et dans quelles limites. La rédaction de cette clause mérite une attention particulière : elle conditionne la validité des engagements pris au nom de la société et la reconnaissance des pouvoirs du représentant par les tiers.
L’immatriculation au registre du commerce
Une fois les statuts établis et le capital déposé, le dossier est déposé auprès du registre du commerce compétent. L’immatriculation intervient dans un délai généralement bref lorsque le dossier est complet.
Le suivi de la vie sociale en droit des sociétés
Les assemblées générales
Les décisions relevant de la compétence des associés doivent être adoptées selon les formes prévues par la loi et les statuts. Les procès-verbaux d’assemblée générale, les convocations et les modalités de vote obéissent à des règles de forme dont le non-respect peut entraîner la nullité des décisions.
Les modifications statutaires
Toute augmentation ou réduction de capital, tout changement d’objet social, de siège ou de dénomination suppose une modification des statuts, adoptée en assemblée et inscrite au registre du commerce.
Les cessions de parts et d’actions
La cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée obéit à un formalisme strict, incluant l’intervention d’un notaire et l’inscription au registre. La cession d’actions d’une société anonyme est plus souple.
La coordination comptable et fiscale
Une société turque est tenue de déposer des déclarations périodiques et d’établir un bilan annuel. Ces obligations relèvent d’un expert-comptable.
Le cabinet coordonne ces démarches avec ses partenaires experts-comptables lorsque le client ne souhaite pas s’en charger directement, de sorte que les obligations juridiques et comptables soient traitées de manière cohérente.
Les contrats commerciaux
Le cabinet rédige, analyse et négocie les contrats conclus par la société : contrats de distribution, contrats de prestation, accords de confidentialité et conventions commerciales, au regard du Code des obligations turc.
Les créances impayées font l’objet d’une procédure de recouvrement, par voie d’exécution forcée ou contentieuse.
L’associé étranger et le permis de travail
L’associé ou le dirigeant étranger qui souhaite exercer une activité au sein de la société en Turquie doit obtenir un permis de travail. Cette procédure relève du droit des étrangers et suppose le respect de conditions propres, distinctes de celles applicables à la constitution de la société.
Notre intervention
Le cabinet détermine la forme sociale adaptée au projet, rédige les statuts, accomplit les formalités d’immatriculation et assure le suivi de la vie sociale de l’entreprise : assemblées générales, modifications statutaires, cessions de titres et rédaction des contrats.
La constitution peut être menée sur procuration, sans déplacement des associés en Turquie.