Publié le 8 octobre 2026
Création de société en Turquie pour les étrangers
La création de société en Turquie pour les étrangers revêt une importance croissante dans le contexte de l’augmentation des investissements internationaux et du développement des relations commerciales transfrontalières. Pour les personnes physiques ou morales étrangères ne maîtrisant pas la législation et les pratiques commerciales turques, la conduite du processus de constitution peut toutefois s’avérer complexe.
Le choix de la forme sociale, la régularité des formalités de constitution, la structure du capital et de l’actionnariat, ainsi que l’identification dès l’origine des obligations applicables conditionnent la sécurité de l’investissement. Le présent article expose les informations essentielles pour les investisseurs étrangers.
Les étrangers peuvent-ils créer une société en Turquie sans associé turc ?
Conformément à la législation turque, une personne étrangère peut créer une société en Turquie sans qu’il soit nécessaire d’avoir un associé turc. La détention d’un titre de séjour ou d’un permis de travail n’est pas davantage requise pour la constitution. Une personne étrangère peut être l’unique associé de la société et être simultanément désignée en qualité de gérant.
Les personnes morales étrangères peuvent également agir en qualité d’associé fondateur. Elles n’interviennent toutefois pas directement dans la procédure et agissent par l’intermédiaire d’un représentant dûment habilité, désigné par une résolution du conseil d’administration ou décision équivalente.
Ce régime résulte de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, qui consacre le principe d’égalité de traitement : l’investisseur étranger dispose des mêmes droits et supporte les mêmes obligations que l’investisseur national. Le texte garantit par ailleurs la liberté de transfert à l’étranger des bénéfices, dividendes et produits de liquidation.
Choisir entre la société à responsabilité limitée et la société anonyme
Les formes sociales les plus couramment utilisées sont la société à responsabilité limitée (Limited Şirket, Ltd. Şti.) et la société anonyme (Anonim Şirket, A.Ş.). Le choix ne tient pas seulement au capital minimum : il détermine le régime de responsabilité des associés et les conditions de sortie.
| Ltd. Şti. | A.Ş. | |
|---|---|---|
| Capital minimum | 50 000 TL | 250 000 TL (100 000 TL en capital enregistré) |
| Libération | Aucun dépôt préalable ; libération sous 24 mois | 25 % déposés en banque avant l’immatriculation ; solde sous 24 mois |
| Associés | De 1 à 50 | À partir de 1, sans maximum |
| Direction | Un ou plusieurs gérants ; au moins un associé doit détenir le pouvoir de gestion | Conseil d’administration, dont les membres ne sont pas nécessairement actionnaires |
La responsabilité pour les dettes publiques
C’est la différence la plus lourde de conséquences et la moins connue des investisseurs étrangers.
Dans les deux formes, la responsabilité des associés pour les dettes de droit privé — fournisseurs, contrats commerciaux — est limitée au montant de leurs apports.
Dettes fiscales et sociales : dans une Ltd. Şti., les associés et les gérants répondent personnellement, au prorata de leurs parts, des dettes publiques de la société qui ne peuvent être recouvrées sur son patrimoine — arriérés d’impôt sur les sociétés, de TVA et de cotisations de sécurité sociale. Dans une A.Ş., les actionnaires ne supportent aucune responsabilité de cette nature ; seuls les membres du conseil d’administration et les représentants légaux peuvent voir la leur engagée.
Pour un investisseur dont l’activité comporte un risque fiscal ou social significatif — effectifs importants, marges serrées, secteur à forte intensité de main-d’œuvre — cette différence justifie à elle seule l’examen de la forme anonyme, malgré son capital minimum supérieur.
La cession des parts et la fiscalité des plus-values
La seconde différence déterminante concerne la sortie.
Dans une Ltd. Şti., la cession de parts suppose un contrat écrit certifié devant notaire, l’approbation de l’assemblée générale des associés — sauf disposition contraire des statuts — puis une inscription au registre du commerce. La plus-value de cession est imposable quelle que soit la durée de détention.
Dans une A.Ş., la cession d’actions matérialisées par des certificats s’opère par simple endossement et remise, sans acte notarié, sans approbation de l’assemblée et sans inscription au registre. La plus-value réalisée est exonérée d’impôt lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans.
Cet écart est décisif pour tout projet prévoyant une revente, l’entrée d’un investisseur ou une transmission à moyen terme. Les critères de choix sont développés sur notre page consacrée au droit des sociétés turc.
Les autres formes de présence : succursale et bureau de liaison
Une société étrangère peut s’implanter en Turquie sans y constituer de personne morale distincte. Deux structures existent, aux régimes très différents.
La succursale
La succursale (şube) n’a pas de personnalité juridique propre : elle constitue une extension de la maison mère étrangère. Elle peut exercer une activité commerciale, émettre des factures et générer des revenus en Turquie, dans les limites de l’objet social de la société mère, et se trouve assujettie à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices réalisés localement.
En contrepartie, la maison mère répond de manière totale et illimitée de l’ensemble des engagements contractés par la succursale. Celle-ci doit désigner un représentant habilité muni d’une procuration.
Le bureau de liaison
Le bureau de liaison (irtibat bürosu) est une structure non commerciale soumise à l’autorisation préalable du ministère de l’Industrie et de la Technologie.
Il lui est absolument interdit d’exercer une activité commerciale, de négocier des contrats au nom de la maison mère ou d’émettre des factures. Ses dépenses de fonctionnement doivent être intégralement financées par des transferts de devises provenant de l’étranger.
En contrepartie de cette interdiction, le bureau de liaison est exonéré d’impôt sur les sociétés et de TVA. Les salaires versés à ses employés sont par ailleurs exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve d’être payés en devises provenant directement de l’étranger.
Point de vigilance : l’autorisation initiale, délivrée pour l’activité d’étude de marché et de promotion, est accordée pour trois ans et ne peut être prolongée à ce titre. Son renouvellement suppose une réorientation effective de l’activité vers une catégorie agréée — sourcing, support technique, transfert d’informations ou représentation sectorielle. Un bureau de liaison n’est donc pas une solution durable pour une présence appelée à devenir commerciale.
Planification préalable à la constitution
Détermination de l’objet social
L’objet social constitue un élément des statuts et est enregistré auprès du registre du commerce. Il définit le champ d’activité de la société et doit être arrêté avant le dépôt de la demande d’immatriculation. Il peut couvrir les activités existantes comme celles envisagées.
À noter : certaines activités sont soumises à l’obtention préalable d’autorisations, licences ou agréments délivrés par les autorités compétentes. Ce point doit être vérifié avant la constitution.
Structure de l’actionnariat
La société peut être constituée par un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales, turques ou étrangères. Lorsqu’une personne morale est désignée en qualité de dirigeant, une personne physique agissant en son nom doit être expressément désignée et habilitée.
Adresse de la société
La société doit disposer d’une adresse enregistrée en Turquie. Le recours à un service de bureau virtuel est possible et généralement accepté pour les activités de conseil, de holding ou de services numériques ne supposant aucune présence physique.
Limites du bureau virtuel : l’administration fiscale et les autorités délivrant les licences sectorielles rejettent l’adresse virtuelle lors du contrôle sur place dès lors que l’activité suppose du stockage de marchandises, du commerce de détail, une exploitation industrielle ou un agrément réglementé. Dans ces hypothèses, la location d’un local effectivement occupé et la déclaration de l’adresse sur le fondement du contrat de bail sont nécessaires.
Cette adresse figure au registre du commerce et fait l’objet d’un contrôle par l’administration fiscale, qui procède à une visite de vérification sur site. La présence d’un représentant autorisé de la société est requise lors de ce contrôle.
Étapes de la création de société en Turquie pour les étrangers
Le processus se compose, de manière générale, des étapes suivantes :
- Réunion des documents nécessaires et détermination de l’objet social
- Dépôt de la demande via le système MERSİS du ministère du Commerce et prise de rendez-vous auprès de la direction du registre du commerce compétente
- Paiement de la redevance due à l’Autorité de la concurrence, égale à 0,04 % du capital social
- Dépôt, à la date du rendez-vous, de l’ensemble des documents de constitution
- Accomplissement des formalités notariales afférentes aux documents sociaux
- Immatriculation fiscale de la société et démarches administratives requises
- Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société
- Achèvement de la constitution à la suite du contrôle sur place de l’administration fiscale
Documents requis pour les fondateurs étrangers
Note importante : lorsque le fondateur est étranger, la traduction notariée du passeport, l’inscription au système MERSİS et l’obtention d’un numéro d’identification fiscale potentiel constituent des préparatifs dont l’achèvement préalable facilite le déroulement de la procédure.
Documents d’identité et de contact
Passeport : les associés et dirigeants étrangers doivent présenter un passeport, apostillé et accompagné d’une traduction en turc effectuée par un traducteur assermenté.
Justificatif de domicile : un justificatif d’adresse de moins de trois mois est requis pour tous les associés et dirigeants.
Numéro d’identification fiscale
Un numéro fiscal est attribué aux personnes physiques étrangères. Il est utilisé pour les démarches de constitution et d’enregistrement. Cette formalité peut être accomplie en ligne via le portail fiscal interactif.
Documents émanant d’une société mère étrangère
Lorsque l’associé fondateur est une personne morale, le dossier comprend l’extrait du registre du commerce du pays d’origine attestant de l’existence de la société et de l’identité des signataires habilités, ses statuts, ainsi que la décision de l’organe compétent autorisant la création de la filiale — laquelle précise la forme sociale retenue, le montant du capital souscrit, le pourcentage de détention et le mandataire chargé des formalités.
Validité de six mois : le registre du commerce exige que les documents émanant de sociétés mères étrangères — extrait du registre, décisions sociales, procurations — aient été émis et apostillés moins de six mois avant la date de dépôt du dossier. Un document plus ancien entraîne le rejet de la demande, même si son contenu demeure exact.
Documents de signature et d’autorisation
Déclaration de signature : les personnes habilitées à représenter la société doivent établir une déclaration de signature devant notaire en Turquie.
Procuration : la procédure de constitution peut être réalisée par procuration. Son contenu doit être défini en fonction des opérations à effectuer. Les documents établis à l’étranger doivent être apostillés ou légalisés par les autorités consulaires, puis traduits en turc.
Récapitulatif des documents généralement requis
- Passeport des associés et dirigeants étrangers, apostillé et traduit
- Justificatif de domicile de moins de trois mois
- Numéro d’identification fiscale potentiel
- Déclaration de signature notariée
- Informations relatives à l’engagement de capital
- Statuts de la société
- Procuration, le cas échéant
- Documents des associés personnes morales, apostillés depuis moins de six mois
- Document relatif au siège social : contrat de bail ou titre de propriété
- Autorisations ou licences sectorielles, le cas échéant
Inscription au MERSİS et constitution de la société
La première étape consiste à effectuer une demande préalable via le système MERSİS mis en place par le ministère du Commerce. Sans inscription préalable de la personne étrangère, les procédures de constitution ne peuvent être engagées. Les informations relatives à l’adresse, aux gérants, à la répartition des parts ainsi qu’aux documents de l’associé étranger y sont saisies.
Sur la base de ces informations, le système génère automatiquement les statuts. Sous réserve que les mentions indiquant l’objet social et la forme de la société soient rédigées en turc, la dénomination sociale peut être déterminée dans une langue étrangère.
Statuts de la société
Les statuts constituent le document juridique fondamental de la société. Ils définissent la dénomination, l’objet social, le capital, la structure de l’actionnariat ainsi que les règles de gestion et de représentation, et constituent la base de l’immatriculation.
À prévoir : les statuts générés automatiquement par MERSİS conviennent aux structures simples. Une structure comportant plusieurs associés, des droits de vote différenciés, des clauses d’agrément ou des mécanismes de sortie suppose des statuts rédigés sur mesure.
Procédure auprès du registre du commerce
Dépôt et examen
Les documents de constitution sont soumis au registre du commerce et font l’objet d’un contrôle de conformité. Il convient de prendre rendez-vous auprès de la direction compétente via MERSİS, puis de déposer l’ensemble des pièces à la date fixée.
Immatriculation
La société acquiert la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce. Les livres comptables légaux sont certifiés à cette occasion.
Publication au Journal officiel du registre du commerce
Les informations relatives à la société immatriculée sont publiées au Journal officiel du registre du commerce de Turquie. Cette publication assure l’opposabilité aux tiers.
Démarches à effectuer après la constitution
L’immatriculation marque le début d’une phase d’activation dont le respect conditionne la capacité effective de la société à opérer.
Circulaire de signatures et livres légaux
Les dirigeants doivent faire établir devant notaire une circulaire de signatures, document exigé par les banques, les douanes et les administrations pour justifier de leur capacité à engager la société.
La société doit par ailleurs détenir dès le premier jour ses livres comptables officiels certifiés : journal, grand livre, livre d’inventaire, registre des parts ou actions et livre des procès-verbaux.
Immatriculation fiscale et contrôle sur place
Une demande doit être déposée auprès de l’administration fiscale dont dépend le siège social afin d’ouvrir les comptes fiscaux requis et d’obtenir les accès au portail électronique.
Étape déterminante : les agents de l’administration fiscale procèdent à un contrôle sur place à l’adresse de la société. Le signataire habilité doit être présent. À défaut de ce contrôle, la constitution ne peut être matériellement achevée et la société ne peut devenir opérationnelle.
Mandat comptable obligatoire
La législation fiscale turque impose à la société de conclure, dès sa constitution, un contrat d’assistance avec un expert-comptable agréé. Celui-ci assure la tenue des livres et le dépôt des déclarations mensuelles et trimestrielles.
Enregistrement E-TUYS et bénéficiaires effectifs
Les sociétés à capitaux étrangers doivent créer un compte sur la plateforme électronique E-TUYS du ministère de l’Industrie et de la Technologie, et y déclarer les informations relatives au capital, à l’activité et aux transferts de parts. Cette obligation, propre aux sociétés à participation étrangère, est fréquemment omise.
La société doit en outre identifier et déclarer ses bénéficiaires effectifs auprès des autorités fiscales.
Ouverture du compte bancaire
Dans les sociétés à responsabilité limitée, le compte bancaire est ouvert après l’achèvement des formalités de constitution. Dans les sociétés anonymes, le compte provisoire ouvert avant la constitution est rendu actif.
Présence du dirigeant : l’immatriculation au registre du commerce et l’activation fiscale ne garantissent pas l’ouverture effective d’un compte bancaire commercial. Les banques turques appliquent leurs propres procédures de vérification et exigent, dans la plupart des cas, la présence physique du gérant ou de l’administrateur étranger pour la signature des conventions bancaires — y compris lorsque la société a été constituée à distance sur procuration.
Le gérant étranger et le permis de travail
Dans les sociétés à responsabilité limitée, une même personne peut être à la fois l’associé unique et le gérant. Un ou plusieurs gérants peuvent être désignés.
La qualité d’associé ou de dirigeant ne confère toutefois aucun droit de travailler ou de résider en Turquie. Tout dirigeant ou salarié étranger exerçant une activité opérationnelle doit obtenir un permis de travail auprès du ministère du Travail et de la Sécurité sociale.
Ratio de cinq salariés turcs : l’octroi d’un permis de travail suppose que la société emploie au moins cinq salariés de nationalité turque déclarés à la sécurité sociale par employé étranger sollicité. Cette exigence est appliquée avec rigueur pour les sociétés récemment constituées et suppose une planification des recrutements dès la structuration du projet. Les obligations attachées à ces embauches relèvent du droit du travail turc.
Cadre juridique applicable aux investisseurs étrangers
Régime général
Les personnes physiques et morales étrangères peuvent constituer des sociétés en Turquie et participer au capital de sociétés existantes. La présence d’un associé étranger ne déclenche pas, en principe, de procédure d’autorisation spécifique : les sociétés à participation étrangère sont soumises à la même procédure d’immatriculation que les sociétés locales.
La résidence en Turquie n’est pas requise pour les associés étrangers. La société doit toutefois disposer d’un représentant autorisé sur place afin d’assurer la gestion des procédures administratives et opérationnelles postérieures à la constitution.
Les sociétés à capitaux étrangers établies en Turquie peuvent, contrairement aux sociétés dont le siège se trouve à l’étranger, acquérir des biens immobiliers pour les besoins de leur activité.
Autorisations sectorielles
La constitution de la société ne suffit pas, à elle seule, pour exercer certaines activités. Dans les secteurs réglementés — notamment bancaire, financier ou médical — des autorisations, licences ou agréments spécifiques doivent être obtenus auprès des autorités compétentes.
Les régimes d’incitation territoriaux
Deux régimes méritent d’être examinés lorsque l’activité projetée s’y prête.
Les zones franches (serbest bölgeler) sont des zones douanières spéciales destinées aux activités tournées vers l’exportation. Les bénéfices issus des activités de production y sont exonérés d’impôt sur les sociétés, les marchandises entrant depuis l’étranger ou expédiées vers des pays tiers sont exonérées de TVA et de droits de douane, et les salaires sont exonérés d’impôt sur le revenu lorsque l’entreprise exporte au moins 85 % de sa production hors du territoire douanier turc.
Les zones de développement technologique (teknopark), adossées à des universités, visent la recherche-développement et l’édition logicielle. Les revenus tirés de ces activités au sein de la zone sont exonérés d’impôt sur les sociétés, les ventes de logiciels développés sur place sont exonérées de TVA, et les salaires des personnels de recherche bénéficient d’une exonération d’impôt sur le revenu ainsi que de réductions de cotisations sociales.
Délais et coûts
Délais
La durée de constitution dépend de la rapidité d’obtention des documents requis et de la charge de travail du registre du commerce compétent. Lorsque les pièces étrangères sont apostillées et traduites en amont, les formalités d’immatriculation proprement dites sont brèves ; l’essentiel du délai tient à la préparation documentaire et aux étapes postérieures — contrôle fiscal sur place et ouverture du compte bancaire.
Coûts
Les coûts de constitution comprennent notamment :
- La redevance due à l’Autorité de la concurrence, égale à 0,04 % du capital social
- Les frais notariaux : circulaire de signatures, traductions certifiées, procuration
- Les droits d’enregistrement auprès du registre du commerce
- Les frais de traduction et d’apostille des documents étrangers
- Les honoraires de conseil juridique et comptable
- Le cas échéant, les frais liés à l’adresse : bureau virtuel ou bail
Le cabinet intervient en matière de droit des sociétés en Turquie et conduit les constitutions sur procuration, sans déplacement des fondateurs. Pour toute question relative à cette procédure, vous pouvez contacter le cabinet.
Me Nazım Kaan Demir
Avocat au Barreau d’Istanbul
